Blockade bei Sika – nun muss Gericht entscheiden

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Der Verwaltungsrat hat die Stimmenkraft der Gründerfamilie Burkard an der Generalversammlung in zentralen Punkten beschränkt und damit den Verkauf an Saint-Gobain blockiert.

Um ihre Stimmenmehrheit an den französischen Industriekonzern verkaufen zu können, haben Burkards im Verwaltungsrat die Kontrolle übernehmen wollen. Sie haben hierfür der Generalversammlung die Zuwahl von Max Roesle vorgeschlagen, der sogleich zum VR-Präsidenten hätte gewählt werden sollen.

Den bestehenden Verwaltungsratspräsidenten Paul Hälg hingegen und die unabhängigen Mitglieder im Gremium wollten sie nicht wiederwählen. Wären sie damit durchgekommen, hätten die Dinge wie geplant ihren Lauf genommen. Das Aktienpaket der Gründer-Erben, das sie in der Schenker-Winkler Holding (SWH) bündeln, hätte für 2,75 Mrd. Fr. die Hand gewechselt.

Der Verwaltungsrat, der den geplanten Verkauf an Saint-Gobain verhindern will, griff zu einem juristischen Kniff. Er beschränkte die Stimmrechte der SWH gestützt auf eine Interpretation der Statuten bei einigen Traktanden auf 5 Prozent der Namenaktien.

Das ergab dann für die Familienerben eine Stimmkraft von 2,6 Prozent inklusive Inhaberaktien. Sie halten eigentlich mit einem Kapitalanteil von rund 16 Prozent eine Mehrheit von 52 Prozent der Stimmrechte. Die unabhängigen Verwaltungsräte argumentieren, SWH habe das Stimmrechtsprivileg mit dem geplanten Verkauf an Saint-Gobain verwirkt.

«Wir haben eine massvolle Vorgehensweise gewählt», sagte VR-Präsident Hälg. Man habe die SWH ihrer vollen Stimmkraft nur in den Punkten beraubt, die notwendig seien, um eine Einverleibung des Konzerns in Saint-Gobain bis auf weiteres zu verhindern.

Bei der Wahl der SWH-Vertreter Urs Burkard, Willi Leimer und Jürgen Tinggren in den Verwaltungsrat gelte die Beschränkung nicht, betonte er. Die Wahlen fielen denn auch wenig überraschend aus: Der Verwaltungsrat bleibt in seiner jetzigen Besetzung bestehen, Hälg bleibt Präsident.

Bei jenen Traktanden hingegen, wo SWH ihre ganze Stimmkraft in die Waagschale werfen konnte, zeigte sie ihren Unmut. So verweigerte sie dem Verwaltungsrat die Entlastung. Damit bleibt für die SWH der Weg zu zivilrechtlichen Klagen gegen die einzelnen Mitglieder offen. Mit einem «Ja» zur Decharge hätten die Aktionäre im Prinzip auf Klagen gegen die unabhängigen Verwaltungsräte verzichtet.

Auch bei den Vergütungen erteilten die Gründer-Erben dem Verwaltungsrat eine Ohrfeige: Weder der Vergütungsbericht 2014 wurde genehmigt noch die Anträge zu den Vergütungen für die neue Amtsperiode in der Höhe von maximal 3 Millionen Franken. Durch das Nein fehlt für die Entschädigung des Verwaltungsrats nun die Grundlage.

Der Verwaltungsrat gab sich enttäuscht, aber gelassen. Das Nein ändere nichts am Engagement, sagte Hälg. Fast ohne Gegenstimmen genehmigt wurde die Vergütung von total bis zu 18 Mio. Fr. für die Konzernleitung.

Die meisten Kleinaktionäre stellten sich bei den Abstimmungen und Wahlen meist klar auf die Seite des Verwaltungsrats. Der Vertreter der Erben-Familie im Verwaltungsrat, Urs Burkard, machte hingegen klar, dass es das gute Recht der Familie sei, die Anteile zu verkaufen. Das Verhalten seiner Verwaltungsratskollegen gleiche einer Entmündigung und Enteignung. Kleinaktionäre buhten ihn mehrfach aus.

Die Erben werden sich nun auf juristischem Weg gegen die Beschränkung ihrer Stimmenanteile wehren. Zudem liegt die Stimmrechtsbeschränkung auch auf dem Tisch der Zuger Richter, die entscheiden werden, ob diese Beschränkung rechtens war.

Weiteres Traktandum war die Aufhebung der Opting-Out-Klausel. Im Sika-Streit ist diese Klausel ein heisses Eisen, denn sie machte den exklusiven Verkauf der Familienanteile an Saint-Gobain überhaupt möglich.

Ohne diese Klausel hätte Saint-Gobain den anderen Aktionären ein Kaufangebot machen müssen – so aber profitierte gemäss Kritikern nur die Familie von einem grandiosen Verkaufspreis. Zudem erachten die Kritiker die Transaktion als gefährlich für die Mitarbeiter und die Zukunft von Sika. Familienvertreter Urs Burkard versuchte vergeblich, das Gegenteil darzulegen. (sas/sda)